A história do filme segue três cientistas que trabalham para criar o primeiro computador com consciência: Max, Will (Johnny Depp) e sua esposa Evelyn. Quando um grupo de terroristas anti-tecnologia assassinam Will, Evelyn faz um upload do cérebro do marido para o protótipo do computador. Inicialmente, ela entende que o experimento fracassou, mas logo percebe que a mente de Will está viva dentro da máquina. A mulher conecta Will à Internet para seguir com suas pesquisas científicas, e com um microfone e uma câmera os dois conseguem se ver e se comunicar. Quando a organização terrorista descobre, tenta destruir a máquina, mas Will já não precisa dela para se espalhar pelas redes do mundo todo.